mail@stormadvokatfirma.dk | 72 30 12 05 | Vi har åbent man-tors 8-16, fre 8-15
STORM > Nyheder > Årsrapport 2018: Reviderede anbefalinger for god selskabsledelse

Årsrapport 2018: Reviderede anbefalinger for god selskabsledelse

Komitéen for God Selskabsledelse udsendte i november 2017 reviderede anbefalinger for god selskabsledelse (Corporate Governance) med virkning for regnskabsåret 2018 eller senere, hvilket betyder, at selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked i Danmark i årsrapporten for 2018 eller senere skal redegøre for, hvorledes man forholder sig til de nye anbefalinger.

Mangler du et overblik over ændringerne, kommer her en opsummering med kommentarer. Vær dog opmærksom på at gennemgangen ikke kan stå i stedet for rådgivning, samt at enkelte anbefalinger eller dele heraf allerede er implementeret i lovgivningen for enkelte typer af virksomhed, f.eks. finansielle virksomheder, der har kapitalandele optaget til handel på et reguleret marked.

Ny Anbefaling

Ændringer i anbefalingerne er markeret i kursiv og med fed skrift. Tekst, der er udgået i en eksisterende anbefaling beskrives i bemærkningerne.

Ændring
Afsnit 1
Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter
Pkt. 1.1.1. 

DET ANBEFALES, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og
aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabet, og bestyrelsen
kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet.

Den del af anbefalingen, der tidligere opfordrede til, at aktionærerne ligeledes skulle have relevant indsigt i selskabets potentiale og politikker er udgået. Der kan dog fortsat være politikker, der – efter andre regler – skal offentliggøres på selskabets hjemmeside.
Pkt. 1.2.2.

DET ANBEFALES, at der i fuldmagter eller brevstemmer til brug for generalforsamlingen
gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.

Anbefalingens tidligere ordlyd omfattede alene stemmeafgivning ved fuldmagt. Anbefalingen er nu udvidet til tillige at omfatte brevstemmer.
Afsnit 2 
Bestyrelsens opgaver og ansvar
Pkt. 2.3.2

DET ANBEFALES, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden eller andre bestyrelsesmedlemmer om at udføre særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en
Bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens eller andre bestyrelsesmedlemmers deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf bør offentliggøres.

Anbefalingen omfatter nu tillige øvrige bestyrelsesmedlemmer ud over bestyrelsesformanden, således at bestemmelsen er udvidet til at gælde alle bestyrelsesmedlemmer.
Afsnit 3
Bestyrelsens sammensætning og organisering
Pkt. 3.1.2.

DET ANBEFALES, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer samt udarbejder og vedtager en politik for mangfoldighed. Politikken bør offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Anbefalingen udspringer af pkt. 2.1.6 i de tidligere anbefalinger men er også revideret, idet det nu som noget nyt anbefales, at der udarbejdes en politik for mangfoldighed, hvor det tidligere blev anbefalet, at der opsattes konkrete mål og redegøre for målsætningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside.
Tidligere anbefaling pkt. 3.1.4. udgår. Den tidligere anbefaling hvorefter selskabet i sine vedtægter skulle indsætte en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen udgår.
Pkt. 3.1.5.

DET ANBEFALES, at medlemmer af et selskabs direktion ikke er medlem af bestyrelsen, samt at en fratrædende administrerende direktør ikke træder direkte ind som formand eller næstformand i bestyrelsen for samme selskab.

Ny anbefaling der er indsat, da det vurderes, at der bør være en forsvarlig arbejdsdeling og uafhængighed mellem bestyrelsen og direktion.

Hertil kommer, at det anses for anbefalelsesværdigt, at en ny direktør kan tiltræde og kan agere uafhængigt af den tidligere direktør, hvorfor den tidligere direktør ikke bør indtræde som formand eller næstformand.

Bemærk, at den tidligere direktør dog godt kan træde ind i bestyrelsen, blot det ikke er som formand eller næstformand, hvorfor man kan spørge sig selv, om uafhængigheden af den tidligere direktør sikres, hvis denne fortsætter i bestyrelsen som menigt medlem.

Pkt. 3.2.1

DET ANBEFALES, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser.

For at være uafhængig må den pågældende ikke:
– være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
– inden for de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
– repræsentere eller have tilknytning til en kontrollerende aktionær,
– inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
– være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner i samme selskab som den generalforsamlingsvalgte revisor,
– være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
– have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
– være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige.

Uanset at et bestyrelsesmedlem ikke er omfattet af ovenstående kriterier, kan der være andre forhold, der gør, at bestyrelsen beslutter, at et eller flere medlemmer ikke kan betegnes som uafhængige.

Det er nu tilføjet i anbefalingen, at der – udover de nævnte kriterier for uafhængighed – kan være andre forhold som gør, at bestyrelsen beslutter, at et eller flere medlemmer ikke kan anses for uafhængige.
Pkt. 3.3.2.

DET ANBEFALES, at ledelsesberetningen ud over det i lovgivningen fastlagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen:
– den pågældendes stilling,
– den pågældendes alder og køn,
den pågældendes kompetencer og kvalifikationer af relevans for selskabet,
– om medlemmet anses for uafhængigt,
– tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen,
– udløbet af den aktuelle valgperiode,
medlemmets deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder,
– den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og
– det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.

Anbefalingen er udvidet, således at oplysningspligten i årsrapportens ledelsesberetning nu omfatter yderligere oplysninger om bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og kvalifikationer af relevans for selskabet, ligesom der skal oplyses om det enkelte medlems mødeprocent i forbindelse med afholdelse af bestyrelses- og udvalgsmøder.

Udvidelsen giver god mening og ligger i tråd med de øvrige anbefalinger, hvor der ønskes større gennemsigtighed for aktionærerne i forhold til at kunne forholde sig til, om bestyrelsens medlemmer har de fornødne kompetencer og den fornødne tid til at kunne udføre hvervet betryggende.

Pkt. 3.3.3.

DET ANBEFALES, at den årlige evalueringsprocedure, jfr. afsnit 3.5, indeholder en vurdering af, hvad der anses som et rimeligt niveau for antallet af andre ledelseshverv, hvor der tages hensyn til både antal, niveau og kompleksitet for de enkelte andre
ledelseshverv.

Der er tale om en ny anbefaling vedrørende bestyrelsens selvevaluering, der skal sikre, at bestyrelsen forholder sig til, hvad der – for de enkelte medlemmer – må anses for at være et rimeligt niveau for antallet af andre ledelseshverv under hensyntagen til disses tyngde og omfang.

Anbefaling sikrer, at bestyrelsen konkret har forholdt sig til, om det enkelte medlem har den fornødne tid til at varetage jobbet som bestyrelsesmedlem. Der bør ved vurderingen heraf tages hensyn til, hvilken post bestyrelsesmedlemmet varetager i såvel bestyrelsen samt vedkommendes eventuelle udvalgsposter.

Pkt. 3.4.3.

DET ANBEFALES, at der blandt bestyrelsens medlemmer nedsættes et revisionsudvalg, og
at der udpeges en formand for udvalget, der ikke er formanden for bestyrelsen.

Det anbefales nu, at revisionsudvalget alene består af bestyrelsesmedlemmer.

Dette uanset, at der i Revisorlovens § 31 er åbnet mulighed for, at medlemmer af revisionsudvalget ikke er medlem af bestyrelsen.
At man alligevel anbefaler, at revisionsudvalget alene består af bestyrelsesmedlemmer begrundes i, at eksterne personer ikke har samme indsigt i selskabets forhold og ikke nødvendigvis er underlagt det samme ansvar som bestyrelsesmedlemmer.

Pkt. 3.4.5
DET ANBEFALES, at revisionsudvalget:
– årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald fremkommer med kommissorium og anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget, 
– påser, at der, hvis der er etableret en intern revision, foreligger en funktionsbeskrivelse for denne, der er godkendt af bestyrelsen, 
– påser, at der, hvis der er etableret en intern revision, bliver tilført tilstrækkelige ressourcer og kompetencer hertil for at udføre arbejdet, og 
– overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.
Pkt. 3.4.7.

DET ANBEFALES, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:
– indstille vederlagspolitikken (herunder ”Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning”) for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse,
– fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen,
– indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet, og
bistå med forberedelse af den årlige vederlagsrapport.

I anbefalingen er nu indsat, at vederlagsudvalget skal bistå med forberedelsen af den årlige vederlagsrapport.

Anbefalingen skal ses i sammenhæng med de kommende oplysningskrav fra aktionærrettighedsdirektivet, der skal implementeres i dansk lovgivning senest 10. juni 2019.

Pkt. 3.5.1

DET ANBEFALES, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure for en årlig vurdering af den samlede bestyrelse og de individuelle medlemmer. Der bør inddrages ekstern bistand minimum hvert tredje år. I evalueringen bør bl.a. indgå vurdering af:
–  bidrag og resultater,
– samarbejde med direktionen,
– formandens ledelse af bestyrelsen,
– bestyrelsens sammensætning (herunder kompetencer, mangfoldighed og antal medlemmer),
– arbejdet i udvalgene og udvalgsstrukturen, og
– arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af materiale, der tilgår bestyrelsen.
Evalueringsproceduren samt overordnede konklusioner bør beskrives i ledelsesberetningen og på selskabets hjemmeside. Formanden bør redegøre for bestyrelsesevalueringen, herunder processen og overordnede konklusioner på generalforsamlingen forud for valg til bestyrelsen.

Anbefaling 3.5.1 indeholder er en væsentlig opstramning og præcisering i forhold til den tidligere anbefaling.

Kriterierne for den årlige bestyrelsesevaluering er således uddybet, ligesom kommunikationskravet af evalueringen er ændret.
Herudover bemærkes, at der nu er anbefaling om, at der hvert tredje år inddrages ekstern bistand i forbindelse med evalueringen.

Tidligere anbefaling pkt. 3.5.2 udgår Den tidligere anbefaling, hvorefter bestyrelsen i forbindelse med forberedelsen til generalforsamlingen skulle overveje, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer var hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov, er bortfaldet.
Pkt. 3.5.2.

DET ANBEFALES, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte kriterier. Desuden bør bestyrelsen vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning af direktionen under hensyntagen til selskabets strategi

Anbefaling 3.5.2. – tidligere pkt. 3.5.3. -indeholder som noget nyt et punkt, hvorefter bestyrelsen ikke alene skal evaluere direktionens arbejde og resultater men også konkret skal forholde sig til, hvorvidt direktionen har den korrekte sammensætning set i forhold til selskabet strategi.

Såfremt bestyrelsen i løbet af året – dvs. uden for den årlige evaluering – ændrer sin strategi for selskabet, vil det således være oplagt, at bestyrelsen ligeledes forholder sig til, om direktionen besidder de nødvendige kompetencer til at gennemføre den nye strategi.

Afsnit 4 
Ledelsens Vederlag
Pkt. 4.1.1.

DET ANBEFALES, at bestyrelsen udarbejder en vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder
– en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen,
– en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter,
– en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter, og
en redegørelse for sammenhængen mellem vederlagspolitikken og selskabets langsigtede værdiskabelse og relevante mål herfor.

Vederlagspolitikken bør minimum hvert fjerde år samt ved hver væsentlig ændring, godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Som noget nyt anbefales det nu at lade selskabets vederlagspolitik indeholde en redegørelse for sammenhængen mellem vederlagspolitikken og selskabets langsigtede værdiskabelse og relevante mål herfor.

Vederlagspolitikken bør minimum hvert fjerde år samt ved hver væsentlig ændring, godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Pkt. 4.1.2.

DET ANBEFALES, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter,
– fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse,
sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt,
– er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele,
– sikres, at variabelt vederlag ikke kun består af kortsigtede vederlagsdele, og at de langsigtede vederlagsdele skal have en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år, og
– sikres en mulighed for selskabet for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig fejlagtige.

Anbefalingen er præciseret og udvidet, så det nu fremgår, at variabelt vederlag ikke kun bør bestå af kortsigtede vederlagsdele, samt at de langsigtede vederlagsdele skal have en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år. Af den tidligere anbefaling fremgik det blot, at der skulle være kriterier, der sikrede, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strakte sig over mere end et kalenderår.
Pkt. 4.1.4.

DET ANBEFALES, at hvis der i relation til langsigtede incitamentsprogrammer anvendes
aktiebaseret aflønning, bør programmerne have en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år efter tildeling og være revolverende, dvs. med periodisk tildeling.

Anbefalingen er ændret, således at programmer for aktiebaseret aflønning for ledelsen bør have en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år og være med periodisk tildeling.

Komitéen for god selskabsledelse nævner i sin kommentar, at anbefalingen skal sikre sammenhæng mellem den aktiebaserede aflønning og den langsigtede værdiskabelse for selskabet.

Pkt. 4.1.5.

DET ANBEFALES, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ikke overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsandele.

Anbefalingen er ændret, så den nu omfatter den samlede værdi af ledelsens vederlag for opsigelsesperioden inkl. Fratrædelsesgodtgørelse og ikke kun fratrædelsesgodtgørelsen.
Pkt. 4.2.3.

DET ANBEFALES, at selskabet udarbejder en vederlagsrapport, der indeholder oplysninger
om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen og associerede virksomheder i de seneste tre år,
herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen mellem vederlaget og selskabets strategi og relevante mål herfor.
Vederlagsrapporten bør offentliggøres på selskabets hjemmeside

Anbefalingen er ændret væsentligt, idet der nu skal udarbejdes en egentlig vederlagsrapport, hvor der redegøres for sammenhængen mellem vederlaget og selskabets strategi og relevante mål herfor. Jf. den tidligere anbefaling skulle der tidligere gives oplysning om det samlede vederlag med redegørelse for sammenhængen med selskabets vederlagspolitik i selskabets årsrapport.

Ændringerne i anbefalingen går godt i tråd med regler, der forventes implementeret inden den 10. juni 2019 som følge af aktionærrettighedsdirektivet

Afsnit 5
Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision
Pkt. 5.2.1.

DET ANBEFALES, at bestyrelsen etablerer en whistleblower-ordning med henblik på at give
mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller
mistanke herom.

Anbefalingen er ændret, så det nu anbefales, at der etableres en whistleblower-ordning, hvor det tidligere alene blev anbefalet, at bestyrelsen besluttede, hvorvidt en sådan ordning skulle etableres.

Find de nye anbefalinger, skema til afrapportering, huskeliste ved offentliggørelse medvidere her

Vi hjælper med løsninger og klare råd

STORM Advokatfirma har indgående erfaring med at rådgive om Corporate Governance. Vi står klar til løbende sparring og rådgivning, foredrag samt konkret udarbejdelse af selvevaluering, politikker eller andre nødvendige dokumenter til opfyldelse af anbefalingerne.