Kapitalforhøjelse er – som navnet antyder – en proces for forhøjelse af et selskabs kapital, dvs. der indskydes yderligere værdier i selskabskapitalen. Selskabskapitalen er den kapital, som er knyttet til selve selskabets kapitalandele.
I modsætning til f.eks. de frie reserver, er selskabskapitalen ikke midler, som selskabet frit og ubegrænset kan disponere over.
Det korte svar er nej. Det klare udgangspunkt er at selskabet selv kan vedtage og anmelde kapitalforhøjelser efter lovens regler. Alligevel vælger mange erfarne og professionelle ledelser at anvende en advokat. Dels øger det sikkerheden omkring selskabets forhold at have professionel bistand, og dels mindsker det både selskabets og ledelsens risiko for ansvar.
Omkostninger til kapitalforhøjelse omfatter gebyr til Erhvervsstyrelsen for registrering, samt eventuelt vederlag til bistående rådgiver. Pr. 01.01.2021 udgør Erhvervsstyrelsens gebyr kr. 180.
Eksempelvis indebærer kapitalforhøjelse i et anpartsselskab (ApS), at den værdi, som ligger bag selve anparterne forsøges. Vil man forhøje kapital i et ApS fra f.eks. kr. 40.000 til et højere beløb, sker det ved kapitalforhøjelse. Et lån eller koncernindskud vil ikke forhøje selskabskapitalen.
Hovedsageligt sker selskabsretlig regulering af kapitalforhøjelse i selskabsloven, kapitel 10.
Efter disse regler kan kapitalforhøjelse ske som:
Der kan være mange gode grunde til at lave en kapitalforhøjelse.
Et formål med kapitalforhøjelse kan være at tilvejebringe yderligere frie midler i selskabet – se nedenfor om kapitalforhøjelse til overkurs.
Et andet formål kan være at etablere en nominel selskabskapital som er let delelig mellem flere ejere, muligvis i forbindelse med at en ny investor træder ind i ejerkredsen. Det kan også være nødvendigt at forøge selskabskapitalen i forbindelse med selskabsomdannelse, f.eks. kapitalforhøjelse fra IVS til ApS, eller kapitalforhøjelse til A/S, eller en selskabsretlig omstrukturering.
Blandt de mere kommercielle tilfælde kan være ønske om kapitalforhøjelse i datterselskab, således at det fremtræder mere stabilt og uafhængigt af moder- eller søsterselskaber over for omverdenen.
En kapitalforhøjelse vil som hovedregel indebære, at kapitalejerne må indskyde eller fastlåse yderligere midler i selskabet, eller alternativt acceptere en udvanding af deres forholdsmæssige ejerandel af den samlede selskabskapital.
Nye kapitalandele kan dog udstedes med forskellige rettigheder, eksempelvis er det muligt at lave en kapitalforhøjelse til en ny aktieklasse, som ikke har stemmeret på generalforsamlingen.
I forbindelse med en kapitalforhøjelse er der således god grund til at overveje konsekvenserne for de eksisterende kapitalejeres økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder i selskabet – herunder særligt stemme- og udbyttefordeling.
Det er muligt at foretage kapitalforhøjelser til overkurs, men ikke til underkurs. Formålet er typisk at tilføje selskabet frie midler i form af overkursen, mens indskyder opnår en økonomisk andel af selskabet i form af den nominelle værdi (kurs pari).
Kapitalforhøjelse beregning til brug for at finde kursen ser således ud:
Indbetalt beløb x 100/Nominel kapitalforhøjelse
Kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld betyder at kapitalforhøjelsen sker gennem et konvertibelt gældsbrev. Et konvertibelt gældsbrev er et gældsbrev med vilkår om, at långiver under visse betingelser har ret til at lade lånebeløbet konvertere til kapitalandele i selskabet.
Kapitalforhøjelse ved gældskonvertering omfattet af selskabslovens regler stiller en række konkrete og specifikke krav til både indholdet og proceduren for anvendelse af konvertible gældsbreve.
Foruden de selskabsretlige regler, kan kapitalforhøjelser ligeledes have skattemæssige konsekvenser. Det bør altid overvejes, om transaktionen skal gennemføres som skattefri eller skattepligtig kapitalforhøjelse.
Det anbefales, at der søges rådgivning i forbindelse med den enkelte konkrete transaktion, såfremt de skattemæssige konsekvenser ikke er umiddelbart overskuelige.
Du er altid velkommen til at henvende dig til os og få en indledende drøftelse af din sag. Vi har stor erfaring i at analysere situationen og give dig råd om, hvad der er bedst at gøre.
