mail@stormadvokatfirma.dk | 72 30 12 05 | Vi har åbent man-tors 8-16, fre 8-15

[wpseo_breadcrumb]

Fusionering af virksomheder

Fusionering er et værktøj til selskaber, og du kan derfor ikke forvente at fusionere to virksomheder efter de almindelige regler for fusion i selskabsloven, hvis en eller flere af de fusionerende virksomheder ikke drives i selskabsform – f.eks. et ApS eller et A/S.

Det er muligt at sammenlægge flere virksomheder, selvom en eller flere af de involverede virksomheder ikke er selskaber. Processen bliver dog mere kompleks i sådanne tilfælde. 

Når der henvises til fusion og virksomhed nedenfor, skal det forstås sådan, at der specifikt henvises til virksomheder drevet i selskabsform. 

Advokat til fusion af virksomheder

Hvis du er virksomhedsejer og ønsker ændringer i din virksomhed eller koncern, bør du tage udgangspunkt i det slutresultat du gerne vil stå med, når ændringerne er gennemført. Du bør ikke have fokus på vejen derhen, for det er nemlig rådgivers opgave.

Vi oplever ofte, at fusioner er foreslået af selskabets revisor grundet skattemæssige fordele, eller at vi selv foreslår fusion, hvis der konkret er juridiske fordele eller omkostningsmæssige besparelser. 

Det væsentlige er, at virksomhedsejeren bestemmer sig for, hvordan hans eller hendes virksomhed skal se ud i fremtiden, og så er rådgivernes opgave at lave kortet til, hvordan virksomheden kommer derhen. Fokus er at give ejeren det ønskede resultat på den bedst mulige måde, med de muligheder og begrænsninger som følger af loven.

Hvad er en fusion af virksomheder?

En fusion af to eller flere virksomheder er en sammenlægning, hvor man helt konkret ændrer flere separate virksomheder til efterfølgende at være én virksomhed. Der findes nogle forskellige typer af fusioner:

  • Egentlig fusion er når de fusionerede virksomheder smelter sammen, således at de gamle virksomheder ophører og der opstår én ny samlet virksomhed.
  • Uegentlig fusion er når en ophørende virksomhed overdrager sin aktivitet (aktiver og passiver) til en anden, fortsættende virksomhed. Den fortsættende virksomhed ”opsluger” således den ophørende. 
  • Vertikal fusion er eb fusion mellem moder- og datterselskaber. 
  • Horisontal fusion er en fusion mellem virksomheder, som ikke indbyrdes er moder- eller datterselskaber.

Derudover kan fusioner gennemføres skattefrit eller skattepligtigt.

Hvordan gennemføres en fusion mellem to virksomheder?

Virksomhedsfusion kræver udarbejdelse af en samling af dokumenter, som skal sendes til Erhvervsstyrelsen og offentliggøres. Indsendelse og offentliggørelse følger en streng procedure for at sikre både kapitalejerne og kreditorerne i forbindelse med fusionen blandt virksomheder.

Dokumenterne til brug for en fusion er som udgangspunkt:

  • Fusionsplan
  • Fusionsredegørelse
  • Mellembalance
  • Vurderingsberetning ved kapitalforhøjelser
  • Vurderingsmandsudtalelse
  • Kreditorerklæring

Man kan dog undlade at udarbejde de fleste af dokumenterne, hvis kapitalejerne er enige herom. 

Når dokumenterne er indsendt til Erhvervsstyrelsen begynder en venteperiode på 4 uger fra offentliggørelsen. Fusionen kan tidligst gennemføres efter fristens udløb.

Der gælder dog en særregel for fusion af ApS (anpartsselskaber), idet fusionen kan foretages som en ”straksfusion”, hvis der kun deltager ApS-selskaber og kreditorerklæringen er positiv. En ”straksfusion” betyder, at fusionen kan gennemføres straks i forbindelse med anmeldelsen. 

Fusionering mellem to eller flere virksomheder

En fusionering af 2 virksomheder er bestemt almindeligt, men det er også muligt at lave en fusion imellem 3, 4, eller endda endnu flere virksomheder. 

Dette kan eksempelvis være relevant hvor forskellige håndværkere ønsker at samle sig i ét forenet totalentreprenørselskab, dvs. fusion af driftsselskaber.

Fusion kan ligeledes være relevant i franchiseforhold eller fælles organisationer, hvor hver enkelt afdeling er sin egen virksomhed, men alle deler navn og markedsføring udadtil. Hvis der er forretningsmæssige fordele i at samle flere afdelinger, kan det være relevant med fusion af to afdelinger.

Et andet eksempel på en fusion mellem virksomheder er koncernoprydning, hvor det kan være lettere og billigere at fusionere flere mellemholdingselskaber eller ”tomme” selskaber ind i ét fortsættende selskab frem for at likvidere de andre selskaber enkeltvist. Man foretager blot fusion af 2 selskaber – eller flere. 

Fordele og ulemper ved fusioneringer

Fusion af virksomheder har fordele, som typisk er driftsrelateret. Det kan være stordrift, fælles administration, eller øget konkurrenceevne. 

Omvendt kan virksomhedsfusion medføre ulemper i form af omkostninger til gennemførsel af processen, driftsforstyrrelser hvis fusionen er dårligt planlagt eller kommunikeret ud i virksomhederne, eller oplæringsomkostninger når arbejdsprocessen ændres for medarbejderne i forskellige virksomheder, som derefter skal lære en ny fælles proces. 

Lov og jura i forbindelse med fusioneringer

De særligt relevante love om fusion er selskabsloven, fusionsskatteloven, og selskabsskatteloven.

Derudover kan en særlovgivning være relevant for specifikke typer af fusioner. Eksempelvis kan konkurrenceloven være vigtig for meget store fusioner, eller lov om erhvervsdrivende fonde kan være afgørende for fusioner mellem sådanne fonde. Ved fusioner som omfatter selskaber under konkurs, bør man også være opmærksom på konkurslovens bestemmelser.

Listen er ikke udtømmende for regler om fusion, og du bør altid konsultere en professionel. 

International fusion

For danske virksomheders fusion er processen reguleret efter dansk ret, og derfor vil de fleste være udmærket udrustet med bistand fra advokat og revisor. 

Ønsker man derimod at gennemføre f.eks. en fusionering af en dansk og en tysk virksomhed, kompliceres processen og reglerne væsentligt. Det bør altid nøje overvejes, om en international fusion er det rigtige for virksomheden.

Vil du ringes op?

    Skriv dit telefonnummer og tryk på telefonrøret, så kontakter vi dig.