Omstrukturering: Et strategisk værktøj
Omstrukturering: Et strategisk værktøj
28. september 2026
5 minutters læsetid
Emner
Når virksomheder vokser, ændrer strategi eller står over for nye risici, kan der være behov for en omstrukturering.
Omstrukturering kan omfatte mange forskellige mekanismer, som er reguleret på tværs af flere forskellige love og retsregler.
Blandt de i praksis mest fremtrædende kan nævnes:
Skat indtager en særlig stilling, fordi det som udgangspunkt i forbindelse med en omstrukturering skal undersøges, hvorvidt omstruktureringen med fordel kan gennemføres skattepligtigt eller uden at udløse beskatning. En succesfuld omstrukturering kræver i udgangspunktet både et stærkt selskabsretligt og skatteretligt kendskab.
Tilpasning af selskabskapitalen (forhøjelse, nedsættelse, klasseopdeling, mm.), overdragelse af aktier og enkeltaktiver, og tilpasninger af ejer- eller finansieringsstruktur betegnes ikke traditionelt som selvstændige omstruktureringsformer. Uanset terminologien er disse værktøjer fortsat relevante og ofte anvendt i praksis.
Besparelse af afgifter kan også være et tema i en omstrukturering. Her kan du læse mere om muligheden for at opnå besparelse af den variable tinglysningsafgift for fast ejendom i forbindelse med omstrukturering.
En omstrukturering er ikke kun jura. Det er strategi, skat, risikostyring og fremtidssikring.
Anvendes i praksis ofte med henblik på at ejerne bytter deres aktier i driftsselskabet med aktier i et nyt holdingselskab. Holdingselskabet kommer dermed til at eje driftsselskabet, og holdingselskabet ejes af de oprindelige ejere af driftsselskabet.
Afhængigt af de konkrete omstændigheder og skattemæssige forhold kan ombytningen medføre en 3-årig periode, hvor ejerne ikke kan afstå aktiverne i holdingselskabet uden at udløse aktieavancebeskatning.
To selskaber bliver samlet til ét selskab. Det ene kan overtage det andet, eller begge kan gå sammen i et nyt selskab. Fusioner kan anvendes til mange formål, og du kan læse mere om fusioner her.
Et selskab deles helt eller delvist op, så aktiver og gæld flyttes til et eller flere andre selskaber. Du kan læse mere om spaltning her.
Selskabet skifter juridisk form, fx fra ApS til A/S eller omvendt. En personligt ejet virksomhed kan også indskydes i et ApS mod, at ejeren modtager anparter.
Du kan læse mere om planlægning af skattefri virksomhedsomdannelse her.
I konteksten af omstrukturering skal tilførsel af aktiver forstås som den transaktion, hvor et selskab uden at blive opløst overfører hele virksomheden eller en selvstændig del til et andet selskab, og får aktier eller anparter i det modtagende selskab som betaling.
Hvorfor foretager virksomheder omstruktureringer?
Der kan være mange gode grunde til at foretage omstruktureringer. Blandt de mest almindelige kan nævnes:
Holdingselskaber, udbyttestrategier og skattefri omstrukturering kan spare eller udskyde betydelige beløb.
Opnåelse af skattemæssig succession eller udskydelse af beskatning kan have afgørende betydning for om en transaktion er økonomisk realistisk at gennemføre, og omstrukturering kan være afgørende. Dette punkt har særlig betydning i forbindelse med generationsskifter, som du kan læse mere om her.
Ved at adskille aktiviteter kan man begrænse risikoen gennem fx:
En ren og enkel struktur kan øge salgsværdien, og vil i mange tilfælde lette forhandlingerne, gøre processen hurtigere, og påvirke due diligence positivt.
Korrekt fusion af flere selskaber efter en opkøbsrunde, eller løbende opkøb over en årrække, kan forenkle selskabsstrukturen samt reducere de løbende, årlige compliance og regnskabsomkostninger. Samling af selskaber vil typisk være relevant, hvor der er tale om ensartede aktiviteter eller risikoprofiler, f.eks. at 5 ejendomsselskaber samles i ét, eller 2 mellemholdingselskaber samles i ét.
Virksomheder med nye forretningsområder eller virksomhedsgrene kan udskille disse i separate enheder. Det kan f.eks. være adskillelse af ejendomme, produktion og handel.
Investorer ønsker ofte at investere i et klart afgrænset selskab, ikke i en kompleks koncern.
Fusions- og spaltningsplaner, vurderingsrapporter, generalforsamlingsbeslutninger og registreringer skal være juridisk korrekte, ellers kan omstruktureringen tilsidesættes.
En forkert rækkefølge eller forkert model kan koste dyrt i skat.
Når ejerskab, rettigheder eller kapital ændres, opstår der ofte uenigheder.
Registreringer, omdannelsesdokumenter eller indberetning sker for sent eller mangelfuldt.
Der er mange aftaler som indeholder vilkår, der begrænser en eller begge parters adgang til at omstrukturere sig. Det kan eksempelvis være en ejeraftale som udløser tvangssalg af kapitalen i tilfælde af en uberettiget omstrukturering, en låneaftale til finansiering af realkreditten i fast ejendom som forfalder straks ved uautoriserede omstruktureringer, eller lejemål der kan opsiges af udlejer, hvis lejeren skifter ejer eller omdannes.
Hvis ledelsen eller ejerkredsen medvirker til et tabsforvoldende forsøg på omstrukturering i strid med selskabslovens ufravigelige krav, herunder på ansvarspådragende vis svækker kapitalberedskabet eller skader kreditorer, kan det efter omstændighederne medføre personligt ansvar.
Vi hjælper med at finde den omstruktureringsmodel, der understøtter strategi, reducerer risiko og gør virksomheden stærkere. Vi hjælper med at skabe overblik og finde frem til den model, som passer til netop din virksomhed og situation.
Vi kan gennemgå aftaler og selskabsdokumenter, herunder om lån, pant, kundeforhold, lejemål, samtykkekrav mv., for at sikre, at omstruktureringen ikke udløser ubehagelige overraskelser i forhold til de aftaler og forpligtigelser, som virksomheden er underlagt.
Vedtægter, ejeraftale, stemmerettigheder og fremtidige salg kan indrettes sammen med omstruktureringen.
Vi indgår i tæt dialog med revisor og evt. skatterådgiver med henblik på at sikre, at omstruktureringen ikke gennemføres uden at de skatte- og regnskabsmæssige forhold er adresseret. Vi sikrer den selskabsretlige sammenhæng i processen.
En professionelt gennemført omstrukturering øger tillid og kapitalmuligheder. For virksomheder der indgår i eller skal opkøbes af store koncerner, investeringsfonde, og lign., kan det være særligt fordelagtigt at dokumentere, at der er ydet professionel assistance til juridisk komplekse opgaver.
Du er altid velkommen til at henvende dig til os og få en indledende drøftelse af din sag. Vi har stor erfaring i at analysere situationen og give dig råd om, hvad der er bedst at gøre.
