Spaltning af et selskab

Når du overvejer at spalte et selskab er der en række forhold, som du først skal have styr på. 

Spaltning er en proces, hvor et selskab bliver delt op. De mest almindelige former for spaltning er ophørsspaltning og grenspaltning.

Ved ophørsspaltning ophører det spaltede selskab, og aktiviteten indskydes i et eller flere andre selskaber.

Ved grenspaltning forbliver det spaltede selskab i drift, mens aktiviteter, som udgør en “gren” af virksomheden, overdrages til et eller flere andre selskaber. Det er muligt at spalte flere forskellige grene ud i hvert sit selskab. 

Når aktiviteter spaltes ud af det spaltede selskab, kan de enten overføres til et andet eksisterende selskab eller til et nyoprettet selskab, der stiftes med den indskudte aktivitet. 

Spaltning af et selskab kan være en kompliceret proces. Inden du iværksætter en spaltning, bør du rådføre dig med både en juridisk rådgiver og en økonomisk rådgiver – ofte selskabets egen revisor.

Hvad betyder spaltning for dit selskab?

Spaltning er et værktøj, som giver dit selskab flere muligheder, særligt når du har en større koncernstruktur, som du ønsker at ændre på. Dette kan eksempelvis være motiveret af skatteoptimering, etablering af en ideel koncernstruktur eller i forbindelse med overdragelse af kapitalandele til nye ejere, som kun skal købe sig ind på en del af aktiviteterne i samme selskab.

Spaltning kan også være et værdifuldt værktøj til at dele et selskab op, såfremt ejerne måtte indse, at de ikke kan enes om den fremtidige drift og hver især ønsker at drive egne dele af virksomheden videre i hvert deres selskab.

Hvis du har foretaget skattefrie omstruktureringer i forbindelse med en spaltning, bør du ligeledes være opmærksom på, at der muligvis gælder et 3-årigt holdingkrav om ikke at afstå visse kapitalandele. Læs mere under “Ofte stillede spørgsmål”. 

Hvordan gennemføres en spaltning?

Reglerne for, hvordan en spaltning gennemføres, findes i selskabsloven, og den relevante offentlige myndighed er Erhvervsstyrelsen. Spaltningen omfatter som udgangspunkt udarbejdelse af følgende dokumenter:

  • Spaltningsplan
  • Spaltningsredegørelse
  • Mellembalance
  • Vurderingsberetning om apportindskud
  • Vurderingsmandsudtalelse om spaltningen
  • Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (“kreditorerklæring”)
  • Referater for beslutning om endelig gennemførelse af spaltning.

Flere af disse dokumenter kan dog fravælges, såfremt kapitalejerne er enige om det. Ligeledes er der lempede krav, såfremt der kun deltager anpartsselskaber i spaltningen.

I praksis vil det ofte være tilstrækkeligt at udarbejde en spaltningsplan og en kreditorerklæring. Spaltningsplan og kreditorerklæring skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, senest fire uger efter spaltningsplanen er underskrevet. Herefter offentliggøres spaltningen af Erhvervsstyrelsen. Den endelige beslutning om at gennemføre spaltningen kan tidligst træffes fire uger efter offentliggørelsen hos Erhvervsstyrelsen.

Hvis særlige betingelser er opfyldt, er det muligt at gennemføre en såkaldt “straksspaltning”. I sådanne tilfælde er det muligt at fravige fristerne ovenfor og gennemføre spaltningen straks og uden at afvente offentliggørelse.

Ofte stillede spørgsmål i relation til spaltning

Svar: Skattelovgivningen giver i visse tilfælde mulighed for en skattefri spaltning uden at indhente forudgående tilladelse fra skattemyndighederne. Dette er betinget af, at selskaber, som efter spaltningen ejer mindst 10 % af kapitalen i et af de deltagende selskaber, eller som besidder skattefri porteføljeaktier, undlader at afstå disse kapitalandele i en periode på mindst tre år efter spaltningens vedtagelse. Det kaldes “holdingkravet”, fordi man så at sige skal “holde” på kapitalandelene.

Svar: En vurderingsberetning om apportindskud (i daglig tale en “vurderingsberetning”) er en beskrivelse af de aktiver, som indskydes i et selskab med en angivelse af det fastsatte vederlag for aktiverne og en erklæring om, at vederlaget mindst svarer til aktivernes værdi.

Vurderingsberetningen skal være udarbejdet af en godkendt revisor.

Svar: Det afhænger af den konkrete spaltning. Udgangspunktet er, at der er krav om en vurderingsberetning, hvis spaltningen indebærer en kapitalforhøjelse i et selskab eller stiftelse af et aktieselskab (A/S). Der er dog mulighed for at fravælge en vurderingsberetning, hvis vurderingsmanden i stedet udarbejder en såkaldt “kreditorerklæring” om, at de enkelte deltagende selskabers kreditorer er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til deres nuværende situation.

Vil du vide mere om spaltning af selskab?

Hvis du har spørgsmål om spaltning af selskab eller mangler rådgivning på området, er du velkommen til at kontakte vores specialiserede advokater på tlf. 70 40 43 27.

Dine specialister i spaltning af selskaber

25+ dygtige kollegaer
Mød hele holdet
Ring 8.00 - 16.00
+45 72 30 12 05
Eller skriv til os 24/7
mail@stormadvokatfirma.dk

Ønsker du at drøfte en sag?

Det er altid uforpligtende at henvende sig til os og få foretaget en indledende drøftelse af din sag. Vi har stor erfaring i at analysere situationen og give dig råd om, hvad der er bedst at gøre.

    Ring 8.00 - 16.00
    +45 72 30 12 05
    Eller skriv til os 24/7
    mail@stormadvokatfirma.dk
    Rune Hyllested
    Advokat (L), Partner, CEO
    Copyright © 2022 STORM Advokatfirma P/S
    magnifiercross