Spaltning af et selskab

Spaltning af et selskab

Hvad betyder spaltning for dit selskab?

Spaltning er et værktøj, som giver dit selskab flere muligheder, særligt når du har en større koncernstruktur, som du ønsker at ændre på. Dette kan eksempelvis være motiveret af skatteoptimering, etablering af en ideel koncernstruktur eller i forbindelse med overdragelse af kapitalandele til nye ejere, som kun skal købe sig ind på en del af aktiviteterne i samme selskab.

Spaltning kan også være et værdifuldt værktøj til at dele et selskab op, såfremt ejerne måtte indse, at de ikke kan enes om den fremtidige drift og hver især ønsker at drive egne dele af virksomheden videre i hvert deres selskab.

Hvis du har foretaget skattefrie omstruktureringer i forbindelse med en spaltning, bør du ligeledes være opmærksom på, at der muligvis gælder et 3-årigt holdingkrav om ikke at afstå visse kapitalandele. Læs mere under “Ofte stillede spørgsmål”. 

Hvordan gennemføres en spaltning?

Reglerne for, hvordan en spaltning gennemføres, findes i selskabsloven, og den relevante offentlige myndighed er Erhvervsstyrelsen. Spaltningen omfatter som udgangspunkt udarbejdelse af følgende dokumenter:

  • Spaltningsplan
  • Spaltningsredegørelse
  • Mellembalance
  • Vurderingsberetning om apportindskud
  • Vurderingsmandsudtalelse om spaltningen
  • Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (“kreditorerklæring”)
  • Referater for beslutning om endelig gennemførelse af spaltning.

Flere af disse dokumenter kan dog fravælges, såfremt kapitalejerne er enige om det. Ligeledes er der lempede krav, såfremt der kun deltager anpartsselskaber i spaltningen.

I praksis vil det ofte være tilstrækkeligt at udarbejde en spaltningsplan og en kreditorerklæring. Spaltningsplan og kreditorerklæring skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, senest fire uger efter spaltningsplanen er underskrevet. Herefter offentliggøres spaltningen af Erhvervsstyrelsen. Den endelige beslutning om at gennemføre spaltningen kan tidligst træffes fire uger efter offentliggørelsen hos Erhvervsstyrelsen.

Hvis særlige betingelser er opfyldt, er det muligt at gennemføre en såkaldt “straksspaltning”. I sådanne tilfælde er det muligt at fravige fristerne ovenfor og gennemføre spaltningen straks og uden at afvente offentliggørelse.

Hvad er “Holdingkrav”?

Skattelovgivningen giver i visse tilfælde mulighed for en skattefri spaltning uden at indhente forudgående tilladelse fra skattemyndighederne. Dette er betinget af, at selskaber, som efter spaltningen ejer mindst 10 % af kapitalen i et af de deltagende selskaber, eller som besidder skattefri porteføljeaktier, undlader at afstå disse kapitalandele i en periode på mindst tre år efter spaltningens vedtagelse. Det kaldes “holdingkravet”, fordi man så at sige skal “holde” på kapitalandelene.

Hvad er en vurderingsberetning?

En vurderingsberetning om apportindskud (i daglig tale en “vurderingsberetning”) er en beskrivelse af de aktiver, som indskydes i et selskab med en angivelse af det fastsatte vederlag for aktiverne og en erklæring om, at vederlaget mindst svarer til aktivernes værdi.

Vurderingsberetningen skal være udarbejdet af en godkendt revisor.

Er der krav om udarbejdelse af en vurderingsberetning ved spaltning?

Det afhænger af den konkrete spaltning. Udgangspunktet er, at der er krav om en vurderingsberetning, hvis spaltningen indebærer en kapitalforhøjelse i et selskab eller stiftelse af et aktieselskab (A/S). Der er dog mulighed for at fravælge en vurderingsberetning, hvis vurderingsmanden i stedet udarbejder en såkaldt “kreditorerklæring” om, at de enkelte deltagende selskabers kreditorer er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til deres nuværende situation.

Vil du vide mere om spaltning af selskab?

Hvis du har spørgsmål om spaltning af selskab eller mangler rådgivning på området, er du velkommen til at kontakte vores specialiserede advokater.
+45 72 30 12 05
Mandag - fredag: 8.00 - 16.00
Bliv kontaktet
storm advokatfirma

Gå på opdagelse i vores vidensunivers

Læs flere

Dine specialister i spaltning af selskaber

25+ dygtige kollegaer
Mød hele holdet
Ring 8.00 - 16.00
+45 72 30 12 05
Eller skriv til os 24/7
mail@stormadvokatfirma.dk

Skal vi drøfte din sag?

Du er altid velkommen til at henvende dig til os og få  en indledende drøftelse af din sag. Vi har stor erfaring i at analysere situationen og give dig råd om, hvad der er bedst at gøre.

Please enable JavaScript in your browser to complete this form.
Christian Bay Nielsen
Ring 8.00 - 16.00
+45 72 30 12 05
Eller skriv til os 24/7
mail@stormadvokatfirma.dk
cross