mail@stormadvokatfirma.dk | 72 30 12 05 | Vi har åbent man-tors 8-16, fre 8-15
STORM > Nyheder > Virksomhedsrådgivning > Generalforsamlingssæsonen er skudt i gang!

Generalforsamlingssæsonen er skudt i gang!

Alle danske selskaber skal hvert år afholde mindst én generalforsamling, hvor bl.a. selskabets årsrapport skal godkendes af kapitalejerne. I den forbindelse opstår der ofte en række spørgsmål om proceduren for generalforsamlingen, samt hvad der skal og kan træffes beslutning om på generalforsamlingen. Vi forsøger her at besvare de mest almindelige spørgsmål, der opstår i denne forbindelse for selskaber, som ikke er børsnoterede.

Hvor skal generalforsamlingen afholdes?

Selskabers generalforsamlinger skal afvikles på selskabets hjemsted, medmindre andet er bestemt i selskabets vedtægter. Generalforsamlingen vil derfor ofte skulle ske på en adresse i selskabets kommune.

I praksis afvikles langt de fleste generalforsamlinger på rent skriftligt grundlag, hvorved forstås, at der ikke nødvendigvis skal afholdes en fysisk generalforsamling. Der udarbejdes i den forbindelse et generalforsamlingsreferat, som underskrives af den generalforsamlingsvalgte dirigent, hvori de af generalforsamlingen trufne beslutninger nedskrives.

Hvordan og hvornår indkaldes der til en generalforsamling?

Det er enten selskabets direktion eller bestyrelse, der indkalder til og tilrettelægger generalforsamlingen.

Indkaldelse til generalforsamling skal i henhold til selskabsloven foretages tidligst 4 uger, og medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingens afholdelse.

Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det skal fremgå, hvilke emner og forslag der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt der er fremsat forslag til ændring af selskabets vedtægter, som skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold som udgangspunkt angives i indkaldelsen.

I aktieselskaber skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten, gøres tilgængelige for aktionærerne senest 2 uger før generalforsamlingen.

 Hvad skal behandles på selskabets ordinære generalforsamling?

Selskabers ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den generalforsamlingsgodkendte årsrapport kan indsendes og modtages af Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb.

En godkendelse af selskabets årsrapport er dog ikke det eneste, som kapitalejerne skal eller kan tage stilling til på den ordinære generalforsamling.

Generalforsamlingen skal ligeledes træffe beslutning om selskabets anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport, samt eventuelt ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsregnskaber.

Herudover har enhver kapitalejer i selskabet ret til at få et bestemt emne eller forslag optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Emner eller forslag, der ikke er optaget på dagsordenen, kan dog kun afgøres af generalforsamlingen, hvis samtlige tilstedeværende kapitalejere samtykker på generalforsamlingen.

Særligt for aktieselskaber har enhver kapitalejer alene ret til at få et emne behandlet på generalforsamlingen, hvis forslaget er fremsat tidligere end 6 uger før generalforsamlingen. Hvis forslaget fremsættes senere, vil bestyrelsen træffe beslutning om, hvorvidt forslaget er fremsat tids nok til, at kunne blive behandlet på generalforsamlingen.

 Skal selskabet have ny revisor eller fravælge revision?

Ønsker kapitalejerne enten at fravælge revision eller vælge ny revisor, vil dette som det klare udgangspunkt skulle ske på selskabets ordinære generalforsamling, idet revisor oftest vælges for ét år ad gangen.

Skifte af revisor kan foretages på en ekstraordinær generalforsamling, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. I praksis er det dog yderst vanskeligt at skifte revisor midt i den valgte periode, idet det forudsætter en fyldestgørende forklaring fra selskabets ledelse, der skal godkendes af Erhvervsstyrelsen.

Vores anbefaling er derfor, hvis man ønsker at skifte revisor, at dette besluttes på selskabets ordinære generalforsamling, idet det her kan ske uden begrundelse.

 Er der tidligere udstedt et ulovligt aktionærlån?

Som noget særligt for den første årlige generalforsamling i 2017 er det væsentligt at være opmærksom på de nye regler omkring lovliggørelsen af aktionærlån gældende fra 1. januar 2017.

Har selskabet ydet et lån til eller stillet sikkerhed for kapitalejerne, som var ulovligt i henhold til de tidligere gældende regler, har kapitalejerne mulighed for at lovliggøre et sådant ellers ulovligt aktionærlån, såfremt dette godkendes på den førstkommende generalforsamling i 2017.

Træffes der ikke beslutning herom på den første generalforsamling i 2017, vil forholdet ikke efterfølgende kunne lovliggøres. Det er derfor vigtigt at være opmærksom herpå allerede nu.

 Hvilke rettigheder har man som kapitalejer?

Enhver kapitalejer har ret til at møde på generalforsamlingen og har ret til at tale på generalforsamlingen. Kapitalejerne er ikke forpligtet til at møde op personligt, idet kapitalejere har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig samt sammen med en rådgiver.

En kapitalejers stemmeret på generalforsamlingen skal være reguleret i selskabets vedtægter eller eventuelt i en ejeraftale. Udgangspunktet er, at en kapitalejer har én stemme pr. kapitalandel. Selskabskapitalen kan dog være opdelt i kapitalklasser, hvorefter nogle kapitalandele er gjort stemmeløse, hvorved ejerne af de stemmeløse kapitalandele ikke har stemmeret på generalforsamlingen.

Vores anbefaling

Det er vigtigt at være opmærksom på, at proceduren i forbindelse med afholdelsen af selskabets generalforsamling overholdes, idet det kan have afgørende betydning i forhold til gyldigheden af de på generalforsamlingen trufne beslutninger, hvis ikke den formelle procedure overholdes.

Vi anbefaler derfor, at man nøje gennemgår proceduren for generalforsamling forud for afholdelsen heraf, således at generalforsamlingen kan planlægges i god tid. På denne måde sikres det, at de formelle procedurer overholdes, således at der ikke i fremtiden opstår en unødvendig tvist på baggrund heraf.