Kapital – sådan sikrer du korrekt kapitalstruktur og undgår ansvar
Kapital – sådan sikrer du korrekt kapitalstruktur og undgår ansvar
24. marts 2026
3 minutters læsetid
Emner
Kapitalforholdene i et selskab er ikke kun et spørgsmål om drift og økonomi.
De er et juridisk kerneområde, der påvirker:
Fejl i håndteringen af kapital kan få store konsekvenser for både selskabet og for ledelsen personligt.
Derfor er kapitalområdet et af de vigtigste elementer i selskabsloven.
Kapitalejerne hæfter kun med deres indskud. Men dette forudsætter, at selskabets kapitalforhold er korrekte og lovlige.
Ledelsen skal sikre, at selskabet til enhver tid har et forsvarligt kapitalberedskab, dvs. tilstrækkelig likviditet og robusthed til at opfylde forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Pligten gælder både for direktionen (§ 118) og for en eventuel bestyrelse (§ 115).
Hvis egenkapitalen bliver mindre end halvdelen af den tegnede kapital, skal ledelsen sikre, at der afholdes generalforsamling senest seks måneder efter konstatering. Her skal den økonomiske situation forklares, og nødvendige tiltag foreslås, fx tilførsel af kapital eller opløsning.
I takt med at selskabets behov ændrer sig, kan der være gode og saglige årsager til at ændre i selskabets kapitalforhold, enten ved at reetablere, forhøje eller nedsætte selskabskapitalen. Fejl i forbindelse med sådanne ændringer kan efter omstændighederne medføre beslutningens ugyldighed, ledelsesansvar, tilbagebetalingspligt med rentetillæg for udlodninger i forbindelse med kapitalnedsættelse, bødesanktion, mm.
Hertil kommer at der kan være yderligere repressalier efter anden lovgivning, f.eks. konkurskarantæne efter konkurslovens regler, eller negative skattemæssige konsekvenser.
Ved kapitalforhøjelse stiller loven bl.a. krav til:
Ved kapitalnedsættelse stiller loven bl.a. krav til:
I visse tilfælde gælder et krav til kreditoropfordring, hvilket dog i praksis varetages i forbindelse med registreringen hos Erhvervsstyrelsen.
Hvis mere end halvdelen af selskabskapitalen er tabt, har ledelsen handlepligt.
De skal:
Manglende reaktion kan udløse ansvar for bestyrelse og direktion.
Vi ser undertiden formelle fejl i dokumenterne til Erhvervsstyrelsen som kan medføre, at kapitalforhøjelsen afvises, hvilket afsporer en underliggende projekt/transaktion af stor vigtighed for selskabet og ejerkredsen. Sådanne fejl kan være manglende information om fortegningsret, tegningskurs eller utilstrækkelig dokumentation for indbetaling af kapitalforhøjelsen.
Økonomisk bistand uden for de frie reserver eller markedsvilkår — og uden efterfølgende opmærksomhed på kapitalberedskab – samt i øvrigt uden iagttagelse af de formelle procedurekrav. Typeeksemplet er ulovlige kapitalejerlån fra datterselskab til moderselskab, når datterselskabet frasælges, hvor aktiver i datterselskabet ønskes anvendt som sikkerhedsstillelse for købers akkvisitionsgæld, når købesummen skal finansieres.
Særligt i forhold til midlernes anvendelse og udlodningsmuligheder.
Sen reaktion på kapitaltab og fortsat drift uden realistisk udsigt til betalinger. Manglende rådgivning kan føre til personligt ansvar for både bestyrelse og direktion.
Vi omsætter kapitalberedskabspligten til konkret rådgivning og dokumentation, så ledelsen kan vise, at beslutninger er truffet på forsvarligt grundlag.
Vi rådgiver om:
Alle kapitalændringer kræver dokumenter i juridisk korrekt form, ellers risikeres afvisning eller ansvar.
Vi hjælper med plan, handling og dokumentation, hvis selskabet får økonomiske udfordringer.
Vi sikrer, at kapitalen lever op til lovens krav og understøtter virksomhedens strategi og fremtid.
Du er altid velkommen til at henvende dig til os og få en indledende drøftelse af din sag. Vi har stor erfaring i at analysere situationen og give dig råd om, hvad der er bedst at gøre.
