Fusion – sådan gennemfører du en juridisk korrekt og værdiskabende fusion
Fusion – sådan gennemfører du en juridisk korrekt og værdiskabende fusion
16. december 2025
4 minutters læsetid
Fusioner bruges til at skabe stærkere virksomheder, samle kompetencer, reducere omkostninger eller sikre generationsskifte. En værdiskabende fusion er samtidig en af de mest komplekse selskabsretlige processer, og fejl i proces, værdier eller dokumentation kan stoppe fusionen eller udløse ansvar.
Derfor er en fusion ikke kun en juridisk opgave. Det er en strategisk manøvre, der kræver struktureret planlægning og præcis eksekvering.
Fusioner er reguleret i Kapitel 15 i selskabsloven. Her fremgår bl.a.:
Endelig indeholder selskabsloven, fordelt på mange forskellige paragraffer, muligheder for under visse betingelser at fravælge nogle af ovenstående dokumenter, samt en række formelle regler om hvilke organer der træffer beslutning, udformningen af protokollater, mv.
Disse forhold betyder, at ingen fusion er en simpel formularøvelse. Hver beslutning skal dokumenteres, afstemmes og gennemføres i en stram juridisk proces, ligesom det kræver overblik at til- eller fravælge visse dokumenterer eller procedurer, for at opnå den optimale proces i forhold til den konkrete fusion.
Fusionsplaner, erklæringer, vurderingsrapporter og generalforsamlingsbeslutninger skal være fuldstændig korrekte. Fejl medføre at fusionen afvises af Erhvervsstyrelsen og derfor ikke kan gennemføres medmindre processen startes helt forfra.
Hvis værdier, kapitalandele eller vederlag ikke er korrekt beregnet, kan det skabe store konflikter, også efter fusionen.
Kreditorer kan modsætte sig fusionen, hvis krav ikke er korrekt vurderet eller håndteret.
Den centrale ledelsesposter og persongalleriet skal fastlægges fra start for at undgå organisatorisk usikkerhed.
Forkert struktur eller manglende planlægning kan udløse store skatter ved overdragelse, fusion eller efterfølgende salg.
Fusioner følger faste lovbestemte tidslinjer. Fejl kan sætte hele fusionen tilbage eller føre til afvisning i Erhvervsstyrelsen.
Udgangspunktet er er fusion medfører aftalers overgang uden særskilt samtykke fra aftalepartnerne, men undersiden ses kontrakter, hvor der er udtrykkeligt aftalte, at visse ejer- og strukturændring uden forudgående samtykke (herunder fusion) udgør misligholdelse af aftalen. Sådanne vilkår kan selvsagt gøre væsentlig skade på selskabets værdier, såfremt de overses.
Vi håndterer alle selskabsdokumenter, frister, offentliggørelser og myndighedskrav. Vi indgår i tæt samarbejde med revisor vedr. regnskab, skat og dokumenter, som skal udarbejdes af revisor, således du får én samlet og central projektstyring.
Vi kender faldgruberne og sørger for, at styre dig sikkert uden om disse.
Vi rådgiver om, hvorvidt fusionen bør kombineres med fx:
Alt sammen for at sikre optimal effekt.
Vi hjælper med at sikre et forsvarligt beslutningsgrundlag, således at ledelsen stilles bedst mulig i horfold til at foretage forsvarlig ledelser og dispositioner, og dermed undgå risiko for ledelsesansvar. Hvis særlige risici opstår eller identificeres i processen, kan vi bistå en med legal opinion med henblik på at ansvarsafdække ledelsen.
Rollefordeling, vedtægter, bestyrelse, governance og kontrakter skal justeres efter omstændighederne, og vi sørger for, at alt hænger sammen.
Vi arbejder ud fra ordentlighed, struktur og kvalitet og sikrer, at fusionen skaber reel værdi for virksomheden.
Du er altid velkommen til at henvende dig til os og få en indledende drøftelse af din sag. Vi har stor erfaring i at analysere situationen og give dig råd om, hvad der er bedst at gøre.
