Mellemregning mellem ejer og selskab beskattes
Den formentligt mest gængse vendor due diligence definition er due diligence undersøgelser, som udføres for og rapporteres til sælger. Undersøgelserne skal belyse spørgsmål, uhensigtsmæssigheder og mangler, som er relevante for sælger og potentielle købere af virksomheden. Begrebet forkortes undertiden som ”VDD”.
Formålet med en vendor due diligence er at opdage hindringer som enten kan nedsætte salgsprisen ved forhandlingsbordet, forhindre at en mulig handel bliver gennemført, eller i værste fald medføre et efterfølgende erstatningsansvar for sælger.
Det er normalt ikke sælger der udarbejder rapporten, men derimod en selvstændig rådgiver. Eksempelvis laves juridiske undersøgelser ofte af en advokat, økonomiske undersøgelser laves af en revisor, og indeholder virksomheden væsentlige aktiver laves der ofte en faglig undersøgelse af en fagekspert – det kan være en byggeteknisk rådgiver hvis virksomheden ejer bygninger, en landbrugskonsulent hvis virksomheden er et landbrug, etc.
De forhold som undersøges i en vendor due diligence, har mange lighedspunkter med det, som undersøges i en klassisk due diligence.
Læs mere om due diligence generelt.
Kontakt en af vores erfarne erhvervsadvokater
Værdien illustreres bedst ved et meget forsimplet eksempel fra en principiel dom fra Østre Landsret.
En sælger og en køber indgik en betinget aftale om salg af en virksomhed, der reelt bestod af en fredet ejendom. Købesummen var kr. 56 mio. Køber betalte et depositum og afholdt rådgiveromkostninger i forbindelse med forhandlingerne med sælger. I aftalen fremgik, at der ”sælger bekendt” ikke var krav eller sager fra det offentlige eller private, som senere ville medføre omkostninger for ejendommen.
Det viste sig senere, at ejendommen blandt andet var underlagt en liste med op til 30 forhold, som der ikke var søgt tilladelse til, hvilket ville medføre omkostninger for ejendommen. Fredningsmyndigheden varslede påbud og partshøring. Domstolene fandt, at sælger ikke i tilstrækkelig grad havde oplyst køber om disse forhold, og at det var omfattet af sælgers loyale oplysningspligt. Køber kunne træde tilbage fra handlen, og sælger skulle betale erstatning til køber for depositum og rådgiveromkostninger, selvom køber havde foretaget sine egne undersøgelser, uden at opdage de mangelfulde forhold.
Sagen viser en problemstilling, som ses i mange virksomhedshandler i det danske erhvervsliv.
Sælger sætter sig ikke ordentligt ind i alle de relevante forhold omkring sin virksomhed, og får det ikke undersøgt til bunds – enten selv eller ved en rådgiver. Derefter afgiver sælger garantier, erklæringer om ”sælger bekendt”, eller lignende til køber, og køber opdager ikke selv disse forhold. Hvis der efterfølgende viser sig problemer, og køber lider et tab, fordi sælger ikke har oplyst om forhold, som sælger burde være bekendt med, da har sælger som klart udgangspunkt et erstatningsansvar over for køber.
Havde sælger i en sådan situation udført en grundig vendor due diligence, og dermed kendt problemerne på forhånd, øges muligheden for at opdage og løse problemer på forhånd markant, ligesom sælger i langt større grad garderer sig imod efterfølgende ansvar.
Du er altid velkommen til at henvende dig til os og få en indledende drøftelse af din sag. Vi har stor erfaring i at analysere situationen og give dig råd om, hvad der er bedst at gøre.
